2月9日，央行發布了2023年“1號文件”。這份名為《金融控股公司關聯交易管理辦法》（以下簡稱《辦法》）的文件規定了關聯交易的范圍，并指出金融控股公司應當重點防范金融控股公司及其附屬機構向金融控股公司的控股股東、實際控制人及其關聯方進行利益輸送的風險。該《辦法》將于3月1日起正式施行。
央行表示，《辦法》明確金融控股公司承擔對金融控股集團關聯交易管理的主體責任，規范集團內部交易運作，在做好自身管理的基礎上，指導和督促附屬機構做好關聯交易管理，并統一管理集團對外關聯交易及其風險敞口。發布實施《辦法》，有助于推動金融控股集團提升關聯交易管理水平，防范利益輸送、風險傳染和監管套利，健全宏觀審慎政策框架。
管住“股東”，管住“高管”，管住“交易”是三條核心思路。實際上，金融控股公司參控股機構數量多、業務和組織架構復雜、金融活動體量大、關聯性高，規范關聯交易管理是加強和完善金融控股公司監管的重要組成部分，是落實黨的強化金融穩定保障體系總體部署的重要一環。
上海金融與發展實驗室主任曾剛指出，關聯交易是金融控股公司經營中核心內容，但過度關聯交易可能造成風險隱匿、利益輸送，甚至風險傳遞風險。因此規范金融控股公司的關聯交易，將為這類公司可持續發展奠定基礎。
從管住“股東”、管住“高管”再到管住“交易”
此次發布的《辦法》指出，金融控股公司附屬機構是指納入金融控股公司并表管理范圍的所有機構?！敖鹑诳毓晒緫斪裱瓕嵸|重于形式原則，綜合考慮實質控制和風險相關性，根據《金融控股公司監督管理試行辦法》等規定，審慎確定并表管理范圍?！?/p>
相較于去年下發的征求意見稿，此次發布的《辦法》統一使用金融控股公司、附屬機構和金融控股集團三個概念，其中金融控股集團由金融控股公司及其附屬機構共同構成。
央行指出，這是采納了此前公開征求意見相關人士的反饋。有業內人士建議，應當規范金融控股公司相關概念表述。因此，此次修改主要是為了避免產生概念的混淆。
《辦法》正式稿件在原有的“附屬機構的重要關聯方”后，增加“即可能對整個金融控股集團經營產生重大影響的附屬機構股東、董事、監事、高級管理人員、合營企業、聯營企業以及其他可能導致利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織”表述。
冠苕咨詢創始人、資深金融監管專家周毅欽表示，回溯監管部門針對金融控股集團制定的監管政策框架，核心思路就是三條，管住“股東”，管住“高管”，管住“交易”，所以規范關聯交易行為相當重要，也是完善金融控股公司內部控制和風險管理的核心。從集團整體、跨行業、跨機構視角對整體的關聯交易實施全天候、無死角監測，也是金融控股集團監管成敗的關鍵。
此外，相較于征求意見稿，《辦法》還將此前“金融控股公司……通過公司治理程序參與附屬機構關聯交易管理。金融控股公司應當要求附屬機構指定或設置專門的組織，履行該機構關聯交易內部控制和管理職責”修改為“金融控股公司……通過公司治理程序參與附屬機構關聯交易管理，指導和督促附屬機構指定或設置專門的組織，履行該機構關聯交易內部控制和管理職責”。
央行表示，做出如此修改主要是采納了市場“附屬機構關聯交易管理應遵循治理獨立原則”的建議。
八項關聯交易被禁止 監管套利、利益輸送成打擊重點
《辦法》規定了8項金融控股公司及其附屬機構不得進行的關聯交易。其中，監管套利、不正當的利益輸送等成為重點打擊的領域。
《辦法》指出，如通過金融控股集團內部交易虛構交易、轉移收入與風險或進行監管套利，或者通過第三方間接進行內部交易，損害金融控股公司及其附屬機構的穩健性的交易；通過互聯網數據服務、金融信息服務等交易規避有關規定，或利用規則、數據、算法等各種手段實施價格控制、利益輸送或不當轉移風險的交易；通過金融控股集團對外關聯交易進行不當利益輸送，損害金融控股公司及其附屬機構的穩健性的交易等，均在禁止之列。
有銀行業內分析人士表示，防止金融控股公司雙向利益轉移，既要防止金控或關聯方掏空附屬金融機構資產，也要防止附屬金融機構通過關聯交易掏空金控資產。
招聯金融首席研究員董希淼表示，金融控股公司可以較好地實現規模經濟效應和范圍經濟效應。而且，金融控股公司多元化的業務結構有助于更好地抵御風險。但從微觀運行的角度看，我國金融控股公司近年來存在不少問題，尤其是一些非金融企業和自然人投資形成的金融控股集團，野蠻生長，盲目進入金融業，甚至將金融機構作為“提款機”。由于缺乏相應的監管制度，對非金融企業和自然人控制的金融控股集團存在監管空白，其風險不斷累積和暴露，影響了金融穩定和社會穩定。
董希淼認為，在金融控股公司已經批設成立之后，央行出臺《辦法》結合我國金融控股公司特點，按照實質重于形式和穿透原則，界定金融控股公司關聯方以及金融控股集團的關聯交易類型，明確禁止性行為和其他監管要求，有助于進一步加強和改善對金融控股公司關聯交易的監管，提升金融控股公司監管效能，更好地防范和化解金融風險。
新京報貝殼財經記者了解到，當前互聯網平臺已經在數據方面進行了“斷直連”，未來數據的使用將主要通過征信公司進行風險隔離。螞蟻、京東等多個互聯網平臺公司已出資成立了相應的征信公司。
新京報貝殼財經記者姜樊
編輯 岳彩周
校對 楊許麗
